杉杉股份风波再(zài)起

　　在杉杉股份的股东大会(huì)召开(kāi)前夕，杉杉股份对外披(pī)露了间接控股股(gǔ)东宁波青刚(gāng)投资有(yǒu)限公(gōng)司（下(xià)称(chēng)“宁波青刚(gāng)”）股权被冻结的相关事宜。

　　在此前4月25日的报道中，时代周报独家披露了前杉(shān)杉帝(dì)国掌舵(duò)人(rén)郑永刚所持有的宁波青刚的股(gǔ)权在4月12日被全(quán)部冻结的消(xiāo)息 ，引发外界关注。据媒(méi)体(tǐ)后续报道，因法(fǎ)定继承(chéng)纠纷，郑永刚遗孀周婷已携(xié)三名(míng)子女起诉“继子(zi)”郑驹，并向法院申请冻结郑永刚名下所(suǒ)持的宁波(bō)青刚51％股份。

　　5月8日晚间，杉杉股份发布了有(yǒu)关情况的说(shuō)明公告及补充(chōng)说明公(gōng)告。据公告，2023年3月，周婷及三(sān)位(wèi)未成(chéng)年子女向法院提(tí)起民(mín)事诉讼并申请(qǐng)财产保全，要求法院对郑(zhèng)永(yǒng)刚所持有(yǒu)宁波青刚51％股权采取(qǔ)查封(fēng)、扣押、冻结等诉讼(sòng)保全(quán)措施。

　　“本次宁波(bō)青刚股权冻(dòng)结事项对公司日常经营及公(gōng)司股权结(jié)构无影(yǐng)响。目前遗产继承各方(fāng)正就上述(shù)股权事宜(yí)积极进行沟通。”杉杉股份(fèn)在公告中表(biǎo)示。

　　据媒体报道，杉杉控股(gǔ)方面(miàn)表示，周(zhōu)婷及三名子女与郑(zhèng)驹法定继承纠纷一(yī)案，双(shuāng)方已达成基(jī)本一(yī)致解决方案(àn)，周婷也(yě)已(yǐ)向法院申(shēn)请撤回股权冻结。因此，股权冻结的情(qíng)况已得到妥善解(jiě)决。

　　根据杉杉股(gǔ)份此前披(pī)露的资料，宁波青刚持有杉(shān)杉控股44.55％的(de)股份，杉(shān)杉控股同样也是杉杉股份的间接控股股东。

　　5月9日，时代周报(bào)记者拨(bō)打(dǎ)杉杉股份(fèn)董秘办确认周婷是否撤诉，工作人(rén)员回(huí)复称(chēng)，对“周(zhōu)婷申请撤(chè)回股(gǔ)权冻结”一(yī)事并不清楚。随后(hòu)，时(shí)代周报记者多次拨打(dǎ)杉杉(shān)控(kòng)股电话，截至发稿均未获接听。

　　5月(yuè)9日，杉杉股(gǔ)份(fèn)跌1.93％，报收14.74元(yuán)/股，总(zǒng)市值333.71亿元。

　　杉杉股份回应：公司没有披(pī)露(lù)义务

　　由郑永刚控(kòng)股的宁波青刚(gāng)，是决定杉杉系未来控制权(quán)的(de)关(guān)键公司。

　　通过层层股(gǔ)权嵌套，郑永刚实现对上市公司杉杉(shān)股份的控制。据杉杉(shān)股份年报，截(jié)至(zhì)2022年底(dǐ)，郑永刚持有(yǒu)宁波青刚51％的股权(quán)，宁波(bō)青刚进而持股杉杉控股44.55％的(de)股权，杉杉控(kòng)股持有杉杉集团51.8％股(gǔ)权。杉杉集团(tuán)和杉(shān)杉控股分别在杉杉股(gǔ)份(fèn)持股34.55％和3.19％。

　　国家企(qǐ)业信用信息公示系统(tǒng)显示，郑永刚和周(zhōu)继青分别认缴(jiǎo)1.53亿元和(hé)1.47亿元，二人分别持有宁波青刚(gāng)51％和打男人脸男人会恨你吗，男人会记得打他脸女人49％的股权。

　　周(zhōu)继青是(shì)郑永(yǒng)刚(gāng)的前妻，系郑驹的生(shēng)母(mǔ)。据徽(huī)商银行（03698.HK）在香港联交所披(pī)露的信息，2019年8月29日，郑永刚和周继青均为徽商银行内资(zī)股(gǔ)大股东，各持(chí)有8.42％的徽(huī)商银行已发行有投票权股份(fèn)。两打男人脸男人会恨你吗，男人会记得打他脸女人人(rén)均在信息披露(lù)的配(pèi)偶一栏中写(xiě)下(xià)了对方(fāng)的(de)名字。

　　时代(dài)周报记者获得的司法材料显示，因申请(qǐng)人周婷(tíng)及(jí)三(sān)位未成(chéng)年子(zi)女(nǚ)与被申(shēn)请人郑(zhèng)驹法定继(jì)承纠纷一案(àn)产生争议，冻结被继承人郑(zhèng)永刚持(chí)有的(de)宁波青(qīng)刚51％（出资1.53亿元）的股权，冻(dòng)结期(qī)间不得办理股权变更和出质登记。

　　5月(yuè)9日，杉杉股份董秘(mì)办(bàn)工作(zuò)人员告诉时代(dài)周报记者，此次披露冻结(jié)的是宁波青(qīng)刚的股权(quán)，而非(fēi)上市公司(sī)股权，因此上市公司没有披露(lù)义(yì)务。“这次的披露(lù)只是对媒体相关(guān)报道的回(huí)应。”

　　时(shí)隔近(jìn)一个月(yuè)，杉杉股份才“姗姗(shān)来(lái)迟”公(gōng)布(bù)了间接控股股东股权被冻结的情况，此(cǐ)番操作是(shì)否涉嫌信(xìn)披(pī)违规？对(duì)此，律师们(men)看法不一(yī)。

　　上海汉联(lián)律师(shī)事务(wù)所合伙(huǒ)人宋一欣(xīn)在接受时代周报(bào)记(jì)者(zhě)采访时(shí)表示，涉及(jí)控股股东股(gǔ)权冻结(jié)事(shì)项，杉杉股份应及时(shí)披露相(xiāng)关信息，并对为何(hé)如此长时间未披露(lù)的原因进行解释。

　　而浙江(jiāng)方广律(lǜ)师事务所(suǒ)律师孔聪则在接受媒体采访时表示，杉(shān)杉股份(fèn)应不涉(shè)及逾期披露(lù)问题，以目前的信息看，尚不能判(pàn)断杉杉股份触发信(xìn)息披露义务(wù)的时(shí)点。另外，宁波(bō)青刚与杉杉股份的股权(quán)关系隔了好几层(céng)，股权冻结(jié)未必(bì)是必须披露(lù)的信息。

　　杉(shān)杉(shān)控股曾卷入“信披违规”旋涡

　　除了杉杉股份外，另一家由“杉杉系”控(kòng)股的上市(shì)公司吉(jí)翔(xiáng)股(gǔ)份（603399.SH）也曾因(yīn)杉杉控股而被卷入“信披(pī)违规”的(de)争议中。

　　据吉翔股(gǔ)份(fèn)一季报，截至2023年3月(yuè)末，宁(níng)波(bō)炬(jù)泰投资管理(lǐ)有限公司（下(xià)称“宁波炬泰”）和(hé)上海钢石股(gǔ)权(quán)投(tóu)资有(yǒu)限公司（下称“上海(hǎi)钢石”）分别持有上市公司33.52％和10.32％的股(gǔ)权，位列第一大(dà)股东(dōng)和第二(èr)大股东。

　　在(zài)此前的(de)1月4日，吉翔股份发布对前期公告(gào)内(nèi)容更正的公告，宁波炬泰是杉杉控股子公司，上海钢(gāng)石也受杉(shān)杉控股实际控制，因此宁波炬泰与上海(hǎi)钢石构成一致行动人关系，杉杉控股合计控制上市公司表决权比例达到43.84％。

　　然而(ér)在2022年(nián)，监管曾多(duō)次质疑宁波(bō)炬泰与上海(hǎi)钢石(shí)的关联关系，并要求上市公司(sī)进行核(hé)查。吉翔股(gǔ)份则针对监管和媒体报道多次发布公告称(chēng)，上海钢(gāng)石与杉(shān)杉控(kòng)股不构成一致行动(dòng)关系，双方在上(shàng)市(shì)公(gōng)司层面独立行(xíng)权。

　　在2023年(nián)1月的问询(xún)函中，上交所发文质疑“在(zài)上海钢(gāng)石受杉(shān)杉控股控制(zhì)线索明显的情打男人脸男人会恨你吗，男人会记得打他脸女人况下，公司及(jí)相关方前(qián)期多次予(yǔ)以否认(rèn)的原因，是否故意背离(lí)事(shì)实，虚假披(pī)露信(xìn)息”。对此，吉翔股份表示，公司在前期对(duì)股(gǔ)东提供的信息、证据核查(chá)中确有疏漏(lòu)，核(hé)查手段主要以根据股东回复比(bǐ)对公(gōng)开信息、比照(zhào)媒体报道等形(xíng)式为主。但不存在故(gù)意背(bèi)离事实，虚假披露信息的主观故(gù)意。

　　而在此次信披违规的关键责任认定上(shàng)，吉翔股份认(rèn)为“主要责任在于股东方屡次(cì)向公司(sī)隐(yǐn)瞒可(kě)以(yǐ)认(rèn)定其构成一致行动人关系(xì)的关键信息(xī)”。同时，据吉(jí)翔(xiáng)股份的披露，监管部门已介入股东方了解核实情况。

　　在问询函中，吉翔股份同时表示，在上海钢石于2020年以3.95亿元(yuán)受让(ràng)陕西国际(jì)信托所持股份成为第二大股(gǔ)东时，杉杉控股为了不触发(fā)信披流(liú)程耗时较长的要约收购，因(yīn)此隐瞒了一致(zhì)行动人(rén)的关键信息(xī)，使(shǐ)得上海(hǎi)钢石顺利成为(wèi)吉翔股份的(de)第(dì)二大股东。“杉杉控股(gǔ)上(shàng)述隐(yǐn)瞒(mán)一致行动(dòng)关系(xì)的行为违反(fǎn)了(le)《上市公司收(shōu)购管理办(bàn)法》中要(yào)约收购义务的相关条款(kuǎn)。”吉翔(xiáng)股份表示。

　　截至目前，吉翔股份尚未公布是否因上述(shù)信披违(wéi)规事项被监管部(bù)门处罚。

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